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合资公司协议书说明

范文

合资公司协议书说明

篇一：合资设立公司协议书

合作协议书

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

地址：

为充分发挥各自优势，甲、乙、丙三方经友好协商，现就在广州市合资设立建筑施工总承包公司（下简称“合资公司”）事宜，达成如下合作协议：

一、合资公司名称、经营范围、注册地址及公司形式：

1、合资公司名称由甲乙丙三方共同协商确定，暂定为：

2、合资公司经营范围甲乙丙三方共同协商确定，建材贸易。

3、合资公司注册地址设在广州市，合资公司注册地址由丙方提供，注册地址产生的费用由丙方承担。

4、合资公司为有限责任公司。

5、合资公司经营期限为，经营到期前30天由三方再协商续期事宜。

二、合资公司注册资本及各方出资比例、出资形式。

1、合资公司注册资本为人民币6000万元（大写：人民币陆仟万元）。

2、各方出资比例及出资形式：

甲、乙、丙三方均以货币出资，其中甲方以币出资，出资金额1800万元，持有合资公司股权30%；乙方以币出资，出资金额1800万元，持有合资公司股权30%；丙方以币出资，出资金额2400万元，持有合资公司股权40%。各方出资需在本协议签订后天内支付至为合资公司开设的账户内。

三、合资公司法定代表人、董事会、总经理及财务负责人：

1委派人出任董事；乙方委派人出任董事；丙方委派人出任董事。合资公司董事长由甲、乙方共同委派，董事长为合资公司法定代表人。合资公司总经理由丙方委派；合资公司财务负责人由甲、乙方共同委派。合资公司其他高管人员按照公司法的规定进行聘任。董事会决议经多数董事通过方可生效。

四、合资公司的经营管理模式及利润分配方式：

1、合资公司成立后，由各方根据各自优势选择及决定合适的投资项目，其中合资公司注册资本中的2400万元，由丙方自主决定使用。合资公司的其余资金由甲、乙方决定投资项目，所投资项目的管理及经营由甲、乙方负责，丙方不予干涉，甲、乙方决定的投资项目所获得的利润由甲、乙、丙三方按照45%：45% ：的比例进行分配，

2、甲、乙方负责联系担保公司为丙方提供担保，由丙方向银行融资万元，该融资款项由丙方决定投资项目，所投资项目的管理及经营由丙方负责，甲、乙方不予干涉，丙方决定的投资项目所获得的利润由甲、乙、丙三方按照 xx%：3、利润分配在每年度结束后30天内进行分配，但经三方协商同意，可另行决定利润分配时间。

4、甲、乙、方三方在决定及经营管理各自负责的项目过程中，需按照公司的财务管理制度执行，并接受合资公司董事会、监事会及财务部门的监督。

五、各方其他权利义务：

1、在公司成立过程中，各方应及时提供相应的配合工作。

2、各方应按时缴纳出资。

3、各方按照本协议约定进行收益分配及承担亏损。

4、各方应切实履行本协议约定的义务。

六、合同的终止：

（一）在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：

1、本协议签订后6个月内，合资公司的设立未能经过相关政府部门的批准；

2、合资公司因严重亏损而不能继续营业；

3、由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合资公司无法继续营业.

4、各方协商一致同意提前终止本协议的。

（二）本协议被提前终止的，如合资公司尚未成立，则扣除成立合资公司期间的费用，各方按照出资比例收回各方出资款；如合资公司已成立，则按照公司法的规定进行清算，合资公司清算后的剩余资产由甲乙丙三方按照45%：45% ：xx%的比例进行分配。

七、违约责任：

任何一方违反本协议约定，逾期履行本协议约定的义务的，每逾期一天，违约方须按照合资公司注册资本的万分之五向其他方支付违约金，逾期超过60天，其他方可单方解除本协议，本协议被解除的，违约方还需赔偿经济损失给其他方。

本协议被解除的，如合资公司尚未成立，则扣除成立合资公司期间的费用，各方按照出资比例收回各方出资款；如合资公司已成立，则按照公司法的规定进行清算，合资公司清算后的剩余资产由甲乙丙三方按照45%：45% ：xx% 的比例进行分配。

八、本协议未尽事宜，由甲、乙双方签订补充协议予以明确。本协议履行过程中如发生争议，各方应协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签订地的人民法院进行起诉解决。

九、本协议书一式六份，双方各执两份，由各方签字盖章后生效。

甲方：（盖章）

法人代表（签字）：

乙方：（盖章）

法人代表（签字）：

丙方：（盖章）

法人代表（签字）

签订地点：广州市越秀区签订时间：年月日

篇二：合资成立公司合同

合资成立公司合同

第一章总则

甲方：

乙方：公司

甲乙双方依据国家有关法律、法规，本着平等互利的原则和友好合作的精神，通过协议，一致同意合资成立公司，特订立本合作合同。

第二章合资双方及权利义务

第一条本合同及合资公司各方为：

（一）甲方：

法定地址：

电话号码：

传真号码：

法人代表：

职务：

（二）乙方：

法定地址：

电话号码：

传真号码：

法人代表：

职务：

第二条甲乙双方均应严格遵守本合同的各项条款，履行本合同的各项义务，并享有本合同的利益。具体履行如下：

产品交接方面：设备等材料的采购：产品销售方面：

第三章成立合资公司

第三条甲乙双方根据国家有关法律、法规，一致同意合资成立公司（简称合资公司）。

第四条合资公司名称为：公司(以工商部门最后核准名称为准)。

第五条合资公司的注册法定地址为：。

第六条合资公司组织形式为有限责任公司，是具有法人地位的经济实体。在国家法律、法规和合资公司合同章程规定的范围内，实行自主经营、独立核算、自负盈亏，独立承担经济责任，合资公司的一切权益和财产归合资公司所有，甲乙双方以其认缴的出资额为限承担亏损和责任。甲乙双方按合资规定的利益分配比例分享利润。

第四章合资公司宗旨、经营范围

第七条合资公司的宗旨

在通过科学管理促进地区经济发展的同时，合资双方获得满意的经济效益。

第八条合资公司的经营范围：

第九条公司章程：甲乙双方共同拟定公司章程，公司章程由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。甲乙双方遵守公司章程。

第五章注册资本及股份

第十条

（一）合资公司注册资本为人民币万元整。

（二）甲方出资的股份；乙方出资，占合资公司 %的股份。

（三）甲乙双方应在本协议签定后日内完成出资，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告（无形资产出资要立项、评估、确认）。

（四）待合资公司成立后，合资公司向出资双方出具“出资证明书”。

第六章利润分成与风险亏损承担

第十一条

（一）甲乙双方按投资的比例进行利润分成，即甲方得 %，乙方得 %。

（二）合资公司的风险和亏损也按甲方%，乙方%的比例各自承担。

第七章董事会

第十二条合资公司设董事会。合资公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。

第十三条董事会由名董事组成，甲方委派人，乙方委派 1人，副董事长1人，董事长由方委派，副董事长由方委派，董事和董事长任期3年，经委派方继续委派可以连任。

第十四条董事会对于重大问题应一致通过方可作出决定，对其他事宜，可采取多数通过，具体决定执行遵从公司章程规定。

第十五条董事长是合资公司法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第十六条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议，经三分之一以上的董事提议，董事长可开董事会临时会议，会议记录应归档保存。

第十七条董事会会议一般应在公司法定地址所在地举行。

第八章监事会

第十八条公司设监事会。监事会由名监事组成，甲方委派名，乙方委派名，设监事会召集人一名，由方委派。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

（公司不设监事会，设监事名，由方委派。）

第十九条监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规

或者章程的行为进行监督；

（3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（4）提议召开临时股东会；

（5）列席董事会会议；

（6）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第九章经营管理机构

第二十条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。总经理由方提名，报请董事会聘任，副总经理由董事会聘请。

第二十一条总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

第二十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会决定随时解聘。

第十章劳动管理

第二十三条合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、生活福利和奖惩等事项，经董事会研究制定方案，组织实施。

第二十四条各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会讨论决定。

篇三：关于合资成立公司的协议书

关于合资成立*****公司的协议书

甲方：中国科学技术大学科技实业总公司（以下简称“科大总

公司”）

法定代表人：朱清时董事长

乙方：有限公司（以下简称“**公司”）

法定代表人：董事长

丙方：有限公司（以下简称“**公司”）

法定代表人：董事长

甲方以中国科学技术大学为技术依托，具有丰厚的技术资源、人才资源等优势。乙方是****企业，具有丰富的企业管理经验与市场开发能力以及很强的资金实力。丙方掌握了*****技术,该技术在国际（国内）处于领先地位，技术成熟，且有较好的市场前景。甲乙丙三方经过充分的可行性论证和调研，一致同意使***技术产业化，合资成立*****公司（以下简称合资公司）。

为此，协议各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，订立本协议。

一公司性质和经营范围

1、合资公司的性质为

2、公司注册地点在

公司住所：

3、合资公司的经营宗旨是: 采用先进而适用的技术，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。

4、合资公司的经营范围是：

二、注册资本及认缴

1、合资公司的注册资本为**万元人民币。

2、甲乙丙方出资形式及金额如下：

（1）甲方以货币资金***万元投入，在合资公司中占**%的股权。（或*****技术评估作价**万元投入公司，占合资公司**%的股权。根据国家有关政策规定，奖励给丙方**%）

（2）乙方以货币资金***万元投入公司，在合资公司中占**%的股权。

（3）丙方以货币资金**万元投入，在合资公司中占**股权。（或丙方以乙方奖励的股权在合资公司中占**的股权）

3、在本协议签定后xx日内甲、乙、丙三方应完成出资，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告（无形资产出资要立项、评估、确认）。

4、待公司成立后，公司向出资各方出具“出资证明书”。

三、声明、承诺及保证条款

一、声明、承诺及保证条款

1、遵守公司章程；

2、依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；

3、各方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。

4、保证出资及时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项。

5、依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；

6、依照其所持有的股权比例行使表决权；

7、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

8、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权;

9、公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；

xx、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。

二、甲乙丙特定的权力和义务

甲乙丙各方承诺，在甲方意欲将相关产业进行整合发展时，一定给予配合和支持。

四、股权的转让

1、董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持有的本公司股权,须经本公司董事会同意。

2、股东向股东方以外的人转让全部或部分股权的，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东，必须购买该股权。

3、股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他的股东有优先购买权。

4、股东之间相互转让所持有的`股权，须经董事会同意。

五、禁止行为

1、禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动；否则其活动获得利益归公司所有，造成损失按有关法律赔偿。

2、禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。

3、禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。

4、禁止技术股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。

5、禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。

6、如股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。

六、关联交易

公司应当将涉及的所有关联交易情况进行合同规范，并于签定关联交易的合同前将相关的关联交易情况报告公司董事会，取得公司董事会董事的一致同意后方能签定相关合同。董事会在讨论关联交易时，关联方须回避。

七、董事会

1、公司董事会由**名董事组成，并由股东大会选举产生。科大总公司推荐**名董事候选人，**公司推荐**名董事候选人， **公司推荐**名董事候选人。

2、公司设董事长1人，副董事长**人。董事长由***委派，副董事长由**公司和**公司各派一名

3、董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其

他证券及上市方案；

（7）拟定公司重大收购、合并、分立和解散方案；

（8）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产

抵押及其他担保事项；

（9）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的

提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（xx）制订公司章程的修改方案；

（xx）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（xx）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

6、董事会应当确定总经理运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关部门的专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

八、监事会

1、公司设监事会。监事会由*名监事组成，甲方推荐*名，乙方推荐*名，丙方推荐*名，设监事会召集人一名，由*方推荐。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。（公司不设监事会，设监事*名，由*方推荐。）

2、监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法

律、法规或者章程的行为进行监督；

（3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，

要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机

关报告；

（4）提议召开临时股东会；

（5）列席董事会会议；

（6）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

九、经营管理机构

1、公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理**人，总经理由**公司委派，副总经理由***公司、***公司各派一人，甲方委派财务总监一名。总经理、副总经理由董事会聘任，每届任期三年。

篇四：公司合资合同范本

公司合资合同

本合同系根据上海市商务委官方网站下载的合资合同格式化文本制订，除下划线处填入的文字和根据提示需要删除或允许修改的文字和条款外，其余文字和条款未作任何改动。

合资方：

甲方：

乙方：

（投资方数量根据实际情况确定）

签字日期：年月日

公司合资合同

第一章总则

各方投资者根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中外合资经营企业法实施条例》和中国其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国上海市共同投资举办合资经营企业，订立本合同。

第二章投资各方

第一条订立本合同的各方为：甲方：（包括名称、注册地址、法定代表人姓名、国籍等；个人投资者包括姓名、国籍、住所等）乙方：（同上）

（…）

第三章成立合资经营企业

第二条公司名称为：。

第三条公司法定地址：上海市区路。

第四条公司是中国企业法人，所有活动必须严格遵守中华人民共和国法律、法规及条例的规定，并受中国法律的管辖和保护。

第五条公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。合营各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章公司经营范围

第六条经营范围：。

第七条公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第五章投资总额与注册资本

第八条公司投资总额为：。

第九条公司注册资本为：。

其中：甲方以出资，占注册资本％；

乙方以出资，占注册资本％；

（…）

第十条合营各方按其出资比例自领取营业执照之日起三个月内投入（不低于20%），其余在两年内分期缴付完毕（或自领取营业执照之日起六个月内一次性缴清）。

投资方出资无先决条件。

第十一条公司在经营期内一般不减少注册资本。

第十二条合营各方任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，须经合营他方同意，并报原审批机关批准。一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。

第六章合营各方的责任

第十三条合营各方应负责完成以下各项事务：

甲方责任：

1．按第五章规定出资并协助资金筹措；

2．为公司设立和筹建向中国有关部门提出申请；

3．协助公司招聘和培训员工；

（…）

负责办理公司委托的其他事宜。

乙方责任：

1．按第五章规定出资并协助资金筹措；

2．协助公司招聘和培训员工；

（…）

负责办理公司委托的其他事宜。

第七章董事会

第十四条公司设董事会，董事会是公司最高权力机构，决定公司的一切重大问题，董事长为公司法定代表人。

第十五条董事会由名董事组成（3-xx人）。其中方委派名，方委派名，（…）（董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定）。董事任期为三年，经委派方继续委派可以连任。董事长由方委派。

第十六条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。

第十七条董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。代理人出席时，由代理人签字。该记录由公司存档。

第十八条下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

（一）合营企业章程的修改；

（二）合营企业的中止、解散；

（三）合营企业注册资本的增加、减少；

（四）合营企业的合并、分立。

（…）

第八章监事会

第十九条公司设监事会，成员共人（不少于３人），包括名股东代表和名公司职工代表（比例为1/3以上）。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事中的股东代表由股东选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

篇五：合资成立公司合作协议(20xx.3.xx) 2

合资成立公司合作协议

本合资成立公司合作协议（以下简称“本协议”）由以下双方于[ ]年[ ]月[ ]日在上海浦东签署：

甲方：

身份证号：

住所地：

联系方式：

乙方：

身份证号：

住所地：

联系方式：

丙方：

身份证号：

住所地：

联系方式：

第一章总则

第一条甲、乙、丙三方本着平等互利的原则，经友好协商，根据中华人民共和国有关法律和法规，就共同出资成立上海XX金融信息服务有限公司（暂定）等相关事宜达成一致，特订立本协议如下条款，以供甲乙丙三方共同遵守。特别说明：甲方是指XXX以及XXX所带领的技术团队。

第二章成立合作经营公司

第二条协议各方根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法规，同意共同建立

和经营上海XX金融信息服务有限公司（暂定，以下称之为新公司）。

第三条新公司的一切经营活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规和地方有关条例、法规规定。

第四条新公司的所在地为上海，新公司的组织形式为有限责任公司。

第三章经营宗旨、目标、范围

第五条新公司经营宗旨和目标：本着公开、透明、公平的原则经营公司，新公司以客户第一、员工第二、股东第三的宗旨，采用先进的技术，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高在支付领域的市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。

第六条新公司经营范围：以工商登记为准。

第四章注册资金、占股比例

第七条新公司注册资本为壹仟万元人民币。

第八条各方出资金额、出资方式及占股比例：

甲方：甲方以技术形式出资人民币肆佰伍拾万元整（4,500,000.00元），现金伍拾万元整（500,000.00元），占公司注册资本比例为51%。甲方以及甲方所代持甲方团队股份明细见《附件一》。

乙方：乙方以现金形式出资人民币叁佰伍拾万元整（3,500,000.00元），占公司注册资本比例为34%。

丙方：丙方以现金形式出资人民币壹佰伍拾万元整（1,500,000.00元），占公司注册资本比例为xx%。

第九条合作人的出资：

甲方：甲方应当于20xx年3月1日前出资现金人民币伍拾万元整（500,000.00元）缴入新公司指定账户。

乙方：乙方现金分别分三期出资到新公司，第一期应当于3月20日前出资人民币壹佰万元整（1,000,000.00元）缴入新公司指定账户，第二期应当于4月20日前出资人民币壹佰万元整（1,000,000.00元）缴入新公司指定账户，第三期应当于5月20日前出

资人民币壹佰伍拾万元整（1,500,000.00元）缴入新公司指定账户。

丙方：丙方现金分别分三期出资到新公司，第一期应当于3月20日前出资人民币伍拾万元整（500,000.00元）缴入新公司指定账户，第二期应当于4月20日前出资人民币伍拾万元整（500,000.00元）缴入新公司指定账户，第三期应当于5月20日前出资人民币伍拾万元整（500,000.00元）缴入新公司指定账户。

第十条各方同意，投资方对新公司的全部出资仅用于新公司正常经营需求、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

第十一条各方按所持股权比例对公司的债权债务承担责任、分配公司利润、分担风险及亏损。

第五章合作各方权利与义务

第十二条协议各方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以认缴出资额为限对新公司承担责任。

第十三条协议各方按照本合同规定缴纳出资后，即成为新公司股东；新公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议确定的股份比例享有。

第十四条新公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；

（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；

（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十五条新公司股东承担下列义务：

（一）遵守三方签订的《合资成立公司合作协议》合作协议；

（二）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

第十六条股东可以转让其全部出资或者部分出资，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

第十七条协议各方应遵守新公司章程,保守新公司商业秘密，不得将新公司的商业资料泄密给第三方。

第六章组织架构

第十八条新公司设股东会。股东会是新公司的最高权力机构,决定新公司的一切重大事宜。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效。

第十九条公司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第二十条股东会会议每年召开一次，并应当于会议召开十日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十一条新公司设立董事会。公司董事会对公司所有股东负责，董事会由5名董事组成，三方同意甲方享有3名董事席位，乙方和丙方各享有1名董事席位。董事长由董事会选举产生，三方同意选举XXX先生为董事长。董事会重大事项的决策，需由四名以上董事一致通过方可产生效力。

第二十二条公司不设监事会，设监事一人，由丙方委派。

第二十三条股东会、董事会、监事会的产生及其权力和义务按《公司法》和新公司章程执行。

第七章经营管理机构

第二十四条新公司实行董事会领导下的经营管理团队负责制。

第二十五条新公司下设财务行政中心、IT技术部、产品部、市场部、业务部等五个部门。

第二十六条新公司管理分工由经营管理团队负责制定，并报批董事会。

第八章财务税务审计

第二十七条公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的有关会计制度办理。公司会计年度采用公历制，自每年一月一日起至十二月三十一止为一个会计年度。公司应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会审核通过。

第二十八条新公司按中国的法律和有关条例规定缴纳各项税金。

第二十九条新公司财务由公司总裁负责，由乙方指派财务总监负责监管公司的财务，财务部门在新公司经营管理团队领导下制定新公司财务制定并报批董事会。

第九章特殊约定

第三十条新公司成立后，应当于每两个月向各股东书面报告公司的日常经营情况，重大事项等；股东有权审阅公司的财务报表，资产负债表。

第三十一条以下事项须经董事会讨论通过且须获得股东会投票通过：

（1）导致公司债务超过xx0万元的事由；超过xx0万元的一次性资本支出；

（2）公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产；

（3）公司管理层任免、新的员工股票期权计划；

（4）公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域；进入任何投机性、套利性业务领域；

（5）以技术入股的原始股东必须承诺全职在公司工作最少五年（由董事会批准的除外）。如属其个人原因在五年任职期间从新公司辞职的（由董事会批准的除外）应按在新公司服务的时间，按比例向公司无偿移交其持的股份。辞职后的股东，如本人是公司董事，，应由董事会决定是否保留其董事席位。以现金入股的股东的股权和股东席位，按法律规定执行，不遵从此条规定。

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