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制定公司章程的重要性

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制定公司章程的重要性

制定公司章程的重要性是什么?那么，下面就随CN人才公文网小编一起来看看吧。

一、公司章程的意义和应用现状

高校资产经营公司应在企业设立之初制定一部有效的公司章程，我国《公司法》第二十条规定公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”;第一百四十八条规定董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”。通过以上规定，可以看到公司章程在公司运营和国家管理中具有怎样重要的法律地位，即我国《公司法》已经将公司章程摆到了与国家现行法律、行政法规几乎同等重要的位置。

公司章程具有公司宪法”的地位，合法的公司章程对全体股东具有法律约束力，公司章程的条款可以与公司法的规定不同，当公司章程的条款与公司法的规定相冲突时，只要不损害其他股东的合法权益，优先适用公司章程的规定，只有公司章程没有规定的，才适用公司法的有关规定。因此，任何投资人在受让或收购他人的股权前，应当认真了解该公司已有的公司章程，其中包括对股权转让是否有着特别限制的规定。可见，公司章程对公司的发展和股东利益取得和国家对公司的管理有着至关重要的作用。

而现实情况是很多企业对《公司章程》的重视程度普遍不高，没有使其成为一部规范企业正常运转和保护投资者合法利益的有效章程。有的公司注册是委托代理公司全权代理的，以致于出现了千篇一律的公司章程。代理公司往往将一个公司章程范本套用到其所代理的所有注册的公司中，而不是根据所代理注册公司的具体情况和特殊要求制定;有的公司投资者或管理者也从没有阅读过《公司章程》，完全将它看成是可有可无的摆设;由于以上情况的出现，致使当发生了股权纠纷时，经由律师提醒才去看公司章程的规定，往往由于章程制定很笼统，而无法很好的维护自己的合法权益。出现这种情况的原因：一是由投资人自身素质和文化程度决定的。二是宣传力度不够。三是少数控股股东不想也不愿意做。既然我国《公司法》已经赋予了《公司章程》特殊的法律地位，我们就应该组织投资人、职业经理人充分认识《公司章程》的重要性，真正让《公司章程》发挥出它应有的作用。作为校有企业投资人的高校资产经营公司，应该担负起完善《公司章程》使之成为公司正常运转、和谐发展的保障。虽然这样一来会暂时给高校资产经营公司带来一些不适，但为了公司的长远利益，高校资产经营公司不仅有这个能力，也有这个社会责任来完善这项工作。

二、制定公司章程的几个关键环节

如何制定一部真正反映各投资人意原、股东权利义务关系明确、公司结构合理、有效的公司章程呢?应从以下几个方面着手：

(一)完善和细化股东大会职能

充分挖掘股东大会制度的资源，坚持股东集体参与决策，反对个别股东在股东会之外向股东会、董事会和公司经理层发号施令，坚持将多数股权蕴含的意思表示拟制为公司的意思表示，反对将少数股东的意思表示拟制为公司的意思表示，坚持股东集体决策的程序严谨、内容合法，反对股东集体决策的程序瑕疵与内容违法。弘扬股东民主理念，建立健全股东大会制度，用明确可行的制度保障股东集体参与的公司决策，实现股东民主的理念。建立健全公司预算制度、严格按公司预算制度执行并报股东大会批准、审核，加强企业经营过程的财务监督,使公司内部的经营计划能够通过预算得以贯彻执行,用规范化的公司预算制度管理企业,对违反公司预算制度的职任人进行相应经济和行政惩罚。对涉及到公司重大利益或大金额的事宜必须经过股东大会通过。为体现共赢的原则和防止少数大股东损害中小股东的权益，对某些损害公司利益给公司造成重大经济损失的人和事，在股东大会相应的投票表决时，表决权比例应根据企业的实际情况作出相应的规定。

(二)详细说明公司董事、监事的职责

公司董事、监事是股东的代言人，通过一系列权利、义务的分配，使董事与监事能够在公司治理中紧密合作，共同发挥作用，公司章程中应详细规定董事、监事的权益和义务，如制定公司财务账目、公司预算执行情况的检查制度，建立预算外资金的审批手续和公司重大事项参与审核制度，监督和规范公司经理人的公司行为等，如遇到公司职能部门阻拦董事、监事行使权利，可依据公司章程撤消相关任职人的职务等。当然公司董事、监事也必须遵守公司的相关保密制度，维护公司的利益。

(三)规范公司经理人的行为

制定公司经理人的管理规则，设定其在公司经营管理中的权限、审批金额等，严格按公司预算制度执行，若违反相关规定，应有相应的经济处罚，若情节严重、证据确凿给公司造成重大经济损失(可设立具体金额)，股东大会可以在少数投票表决权同意的情况下罢免公司经理人的职务。通过制定相应的规章制度来尽可能地防范风险，用法治代替人治，用集体的合力来管理企业，保障高校资产的安全和保值增值。

(四)股东最主要的权利——红利

投资人投资企业的最终目的是获取丰厚的回报，而红利就是投资回报的具体体现，有些企业错误的认为给予股东(也是企业员工)的丰厚的奖金也是投资的回报，奖金是员工的劳动报酬，不是资本投资的回报。企业应在公司章程中对分红作出具体规定，如在企业创业之初设定几年的发展期不分红，使企业进行资本和技术的积累，为日后的高速发展奠定良好的基础，企业进入分红期后应按公司章程之规定实施分红，若企业违反规定股东有权对企业管理者实施制约措施，如：封账、暂停其权利等。企业每年必须将财务数据告知投资人，投资人应充分获得知情权，这对投资人来说非常重要和必要，是投资人保障自身利益与行使股东权利的重要依据。

(五)提高认识、共同参与

上述四个方面是从制度出发，规范企业的经营管理，从而相对有效地用公司章程来约束企业管理层的行为。但如何使其真正得到执行，则需要从人着手，这就需要提高投资人运用法律意识和手段的能力，而提高此能力需要投资人认真学习公司法和企业的章程，只有提高了认识，才能有效地行使权利，使企业形成一种法治的氛围，规范化管理的习惯，从而使企业管理者自觉自愿地按章行使职权，使企业免受内耗的损失，降低运行成本，使高校企业平稳、和谐的发展，让公司章程真正成为高校企业平稳、和谐发展的有效保证。

公司章程范本

《xxx*****广告有限公司章程》

第一章总则

第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条公司名称：xxx*****广告有限公司

第三条公司住所：xxx市永川区萱花路230号

第四条公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

股东名称(姓名)证件号(身份证号)

甲*** *********************

乙*** *********************

第五条经营范围：从事各类广告的`制作、发布。(涉及经营许可，凭许可证经营)

第六条经营期限：20年。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

第二章注册资本、认缴出资额、实缴资本额

第七条公司注册资本为20万元人民币，实收资本为20万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。

股东名称(姓名)认缴情况实缴情况

认缴出资额出资方式认缴期限实缴出资额出资方式出资时间

货币实物货币实物

甲：

乙：

第九条各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

第十条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十一条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章股东的权利、义务和转让出资的条件

第十二条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十三条股东的权利：

一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权;

二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

三、选举和被选举为公司执行董事或监事;

四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资;

五、公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权;

六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。

第十四条股东的义务：

一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额;

二、以认缴的出资额为限承担公司债务;

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资;

四、遵守公司章程规定的各项条款;

第十五条出资的转让：

一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;

二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。

三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章公司机构及高级管理人员资格和义务

第十六条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

第十七条本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十八条执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。

第十九条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第二十条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十一条有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：

一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;

二、因犯有贪污、贿赂、侵占、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。

三、担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理，并对该公司(企业)破产负有个人责任的，自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;

四、担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;

五、个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第二十二条国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。

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